10月23日，大中電器在京宣布，已于10月18日向中國國際貿(mào)易促進委員會遞交仲裁申請，鑒于永樂的違約行為，要求永樂承擔(dān)違約責(zé)任，沒收此前永樂支付給大中的1.5億元定金。

據(jù)悉，大中已于10月17日向上海永樂電器發(fā)送正式函件，書面通知對方依法解除雙方于2006年4月19日簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

在發(fā)布會現(xiàn)場，大中電器首席戰(zhàn)略顧問樓申光作為雙方合作的見證者，向媒體詳述了大中電器與永樂合并前后的詳細內(nèi)幕。以下是樓申光發(fā)言實錄：

樓申光：對于大中和永樂合作的內(nèi)幕，我先介紹兩點，第一點是大中公司和張大中先生本人對資本運營的基本考慮，大中公司成立20多年以來，主要是業(yè)務(wù)的長期穩(wěn)定發(fā)展，在資本運營上基本沒有涉足。從2005年下半年到今年上半年，遇到這方面的新課題，除永樂之外，包括國美在內(nèi)，以及國內(nèi)外的同類企業(yè)，分別主動上門找到大中公司，希望與大中公司進行資本層面的合作，并購也好，資本合作也好。

大中面臨這個新課題后，請我（TOM科技注：樓申光本人）來做顧問，大中基本的想法，資本運作的基本要求，基本的考慮是什么？經(jīng)過討論，我把張大中本人的想法概括一下，就是大中資本運作的三要素：第一個要素是企業(yè)價值要得到公平合理的體現(xiàn)。這個好理解，一個發(fā)展了20幾年的企業(yè)，在北京家電零售業(yè)居領(lǐng)先地位的這樣一個龍頭企業(yè)，企業(yè)價值怎樣去體現(xiàn)？怎樣確認它？

第二個要素是大中電器品牌的延續(xù)和發(fā)展。大中電器是北京市的知名品牌，任何一個企業(yè)家對自己企業(yè)的品牌都有一種特殊的感情，張大中先生對大中電器這個品牌除了一般企業(yè)家的特殊感情之外還多了一點點因素，那就是大中電器的品牌和他自己的姓名是一致的，可能珍惜的程度會更多。大中電器這個品牌如何延續(xù)發(fā)展？大中電器在考慮這一問題的時候作為了一個很重要的問題。

第三個要素是大中電器員工隊伍的穩(wěn)定與發(fā)展。大中電器的員工隊伍人數(shù)眾多，而且其中很多員工投身大中電器20年以上，甚至有很多老員工對企業(yè)有一種很深厚的感情，對企業(yè)有很高的奉獻精神，作為企業(yè)的領(lǐng)頭人，張大中先生很珍惜企業(yè)員工對企業(yè)的這種感情和這種奉獻。所以，他考慮企業(yè)要跟別人合作，他員工的穩(wěn)定與發(fā)展作為了三要素之一明確提出來。

所以，企業(yè)價值，企業(yè)品牌，員工隊伍是我們在考慮資本運作的時候要把握的三個重要因素。

第二個個背景是為何選擇永樂來合并。在永樂之前，有多家同類企業(yè)找大中希望合并，但是大中最終選擇永樂進行合并。我覺得概括出來有兩個原因，第一是跟永樂原來有一定的合作基礎(chǔ)，我們的“中永通泰”在青島、西安永樂、大中的合資店，還有一些局部地區(qū)的合作，在此基礎(chǔ)上建立和初步的、樸素的信任，張大中本人也將陳曉視為最好的朋友，一個多年的朋友，很看重和陳曉之間的情誼。所以在3月下旬，陳曉先生派下屬向大中正式提出進行全方面的戰(zhàn)略合作。在提出了初步的合作思路之后，大中經(jīng)過慎重考慮，欣然同意。戰(zhàn)略協(xié)議簡稱4.19協(xié)議，4.19協(xié)議包括了哪些實質(zhì)性的內(nèi)容呢？大家從公告以及媒體的報道能了解到，這個協(xié)議從內(nèi)容上，第一塊是業(yè)務(wù)，第二塊是合并，第三塊是法則。我想講的實質(zhì)性的內(nèi)容是我們在談判過程中間，就兩個公司之間達成一個重大的共識，共識主要是兩條，一點是大中和永樂的合并，今后將是一種什么樣的模式？以后新公司將是一個什么樣的模式？進一步上方達成的共識，可以概括為一個平臺，兩個總部，一個平臺就是，包括永樂在上海的上市公司，把這個上市工作作為一個平臺，兩個總部，一個是北方總部，是以北京大中為主的經(jīng)營總部，另一個是以上海永樂為主的南方業(yè)務(wù)的經(jīng)營總部，這樣一種合并之后的模式，企業(yè)架構(gòu)滿足了大中在資本運營角度的第二、第三個基本要求，延續(xù)穩(wěn)定發(fā)展企業(yè)品牌，同時穩(wěn)定發(fā)展員工的隊伍，換句話說，在這樣一種合并模式下，大中公司不僅能夠保住原有的市場份額，還能在原有市場份額上繼續(xù)擴大，這種精神在4.19協(xié)議里面明確提出，是雙方談判的共識。當(dāng)時談到，京津地區(qū)永樂公司歸大中管理，這是明確的，為什么京津地區(qū)要歸大中管理呢？并不是因為永樂沒有自己的管理人員，而是未來剛才所說的為未來搭架一種管理模式，為兩個總部作一個起步。同時大中也把南方的某些店面交給永樂，業(yè)務(wù)合作約定統(tǒng)一采購、商品運輸、店面開發(fā)管理等合作內(nèi)容，但是，背后達成的共識是一個平臺兩個總部未來合并的一種模式。這是在業(yè)務(wù)層面。

第二個核心內(nèi)容是兩個企業(yè)的合并。首先為合并定性，是什么合并？協(xié)議里明確規(guī)定了是資本合并。資本合并是什么概念？不是誰買誰。是兩個公司的資本融合在一起，大中公司，張大中先生把持有的、大中公司的股權(quán)100%的讓給永樂，那永樂給張大中先生什么呢？雙方約定給永樂共司的股票，我給你股權(quán)，你給我股票，這就是股權(quán)置換，達成一種資本合作。

協(xié)議中間對怎么確定企業(yè)價值也規(guī)定，按照大中公司的盈利水平，結(jié)合中國永樂上市公司的市盈利定價確定估值和將來的折股，所以這個戰(zhàn)略合作協(xié)議沒有將將來的框架以及細節(jié)明確的寫出來，因為很多東西要在兩個公司簽訂正式的合作協(xié)議之后再來一條一條地定。但是這個戰(zhàn)略框架在簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議的時候達成了共識，按照這個框架去合并。這樣談下來的結(jié)果應(yīng)該是雙方皆大歡喜的。雙方都是很高興的。

但是，協(xié)議簽訂后好景不長。僅僅過了不到一個月，情況就發(fā)生了轉(zhuǎn)機，這將是我介紹的第二個方面，叫做戰(zhàn)略合作協(xié)議解約的談判過程。解約問題的提出在6月初，4.19協(xié)議簽訂后大約5周的時間后提出這個協(xié)議要重新考慮。為什么呢？就是4.19協(xié)議簽訂后，4月19日永樂在香港舉行了新聞發(fā)布會，張大中先生也出席了，對外宣布戰(zhàn)略合作。當(dāng)時陳曉忙著做各種情況的說明。5月以后，陳曉回來，在此期間，大中公司拿到了定金。5月中旬，陳曉先生到了北京，提出來說“大中，咱們一塊找國美去坐坐。”大中也欣然同意。

跟國美一坐就發(fā)現(xiàn)，怎么跟我們想得不一樣呢？怎么一座就變成我們兩家跟國美談合并了？那時候，一開始我們感到很震驚！因意外而震驚！我跟大中說，我跟上市公司接觸的也比較多，但是我第一次碰到一家上市公司上市僅僅不到半年就跟另外一家上市公司談合并！這家上市公司上市之前業(yè)績很好啊！上市時募集了10幾億的資金阿！正是要發(fā)展壯大自己的時候啊！怎么突然就要合并了？！

震驚過后，隨著情況的了解，逐漸變成了理解。永樂要做自然有它自己的考慮，有它自己的需求。這個情況，我們了解了以后，我們只能說是理解，對永樂的這種做法一個是理解，一個是尊重，人家有自己的需求啊。它要跟國美合并，我們很尊重。陳曉這時候提出來了，大中，咱們是不是一塊跟國美合并啊？張大中一開始覺得一塊跟國美并的事情沒考慮過，也不是絕對不能考慮，中國的企業(yè)并在一起也可能力量更強啊。一開始沒有完全拒絕。但是后來冷靜下來一想，和國美合并跟永樂合并是完全兩種不同的問題啊，國美是一個全國性的公司，我跟國美如果要談合并的話，在北京我們兩家是競爭對手啊！大中開一個店，國美就要在旁邊開一個店，重疊很大。如果跟合并的話，這樣一來，北京是打國美的品牌，還是打大中的品牌？雙品牌怎么能在一個地區(qū)長期運作？而且大中的管理總部在北京，國美在北京也有管理總部，員工隊伍的穩(wěn)定發(fā)展怎么考慮？就是剛才提到的3要素的后面兩個問題。和永樂合并的話，這個問題可迎刃而解。和國美合并的話就會遇到一些問題。所以考慮到這些問題，涉及的面比較廣，不是說我們表個態(tài)，說合并就合了。

經(jīng)過大概半個月的考慮，6月初告訴永樂，如果你要和國美合并就去合，我們不能跟著你，每個企業(yè)都有自己的總部嘛。我走什么樣的路，我自己清楚就可以了。但是你不能要求我，捆綁著我一起去跟國美合并。我跟國美并不并那是我個人的事情，所以我們在6月上旬就明確提出來了，跟國美并不并那是以后大中自己的事情。從6月初到9月下旬，和談了4個月，最后和談確定，4個月很有戲劇性。兩個月是一個階段，每個階段都是黑白反差分明，反差非常鮮明。6月初提出解約，到7月中旬，大中不斷地向永樂表達解約的意思，多次就解約的問題提出很多方案。永樂都是一個態(tài)度：同意，同意和解。但是，時間問題。等和國美合并完成后再和解，現(xiàn)在正在和國美談合并呢，希望不要公司和大中解約受影響，因為公司需要公告啊，是不是股價會受影響啊，跟國美的談判中間有一些不穩(wěn)定的因素。對人家這個要求，張大中先生的態(tài)度是，朋友有求于我，我怎么辦呢？同意，沒事，你談吧。你談玩了，咱倆接著談。陳曉表示，沒問題，還信不過我嘛，這么多年的朋友了，談完就跟你和解。這是7月底之前。

大中就一直等著，等吧，把好事做完了再說。7月25日，兩家聯(lián)合公告一發(fā)，那時候大中表示人家有喜事，等完后再重新協(xié)商。到8月4號，大中給永樂發(fā)了一個函，說解除協(xié)議吧，都是承諾好的啊。轉(zhuǎn)機就出現(xiàn)在這了，這個函發(fā)過去之后，對方一個變臉——不能解約！！！大中你無權(quán)單方面解約！！！馬上就是一個180度的轉(zhuǎn)彎，轉(zhuǎn)的我是暈頭轉(zhuǎn)向！！！怎么回事？怎么就言而無信啊？！怎么談好的事情，突然就變卦了呢？！不理解！很不理解！！

再談吧，又有很多次談判。對方講了很多理由，一個最主要的理由——我跟國美的合并現(xiàn)在是“訂婚”，還沒“結(jié)婚”呢，還沒給我結(jié)果呢，還有很多變數(shù)，這時候不能跟你解約。又拋出一個時間，什么時候解約呢？10月吧。我們10月份就出結(jié)果了。就是10月17號看結(jié)果了。我們覺得這事不對啊，一定出問題了！8月份的時候其實就發(fā)“訂婚”消息了，就能解了，怎么這時候還不能解呢？為什么非到10月份呢？那時候生米煮成熟飯了，到那時候再解，我當(dāng)時就暈了，到那時候你還有權(quán)利嗎？！并給別人了，你喪失了主權(quán)了啊！！！那時候你說話還管用嗎？！

對方這時候又冒出一個理由，這時候我就有點憤怒了！我就拍案而起了！為什么呢？這是我們約定的啊！要找上海永樂的上市母公司，上市母公司可以是中華永樂啊，也可以是國美啊，我并了國美之后，我的上市母公司就變成國美了啊！這個邏輯是個什么邏輯呢？有點荒謬啊！4月19號我跟簽協(xié)議，你的上市母公司是個變數(shù)，可以是493永樂，也可以是593國美，有這樣的協(xié)議和合同嗎？有這樣的約定嗎？這誠信到哪里去了？！感覺有點不對頭了！感覺有點問題了！不是說你自身有點困難，有點問題，唉，哥們兒，幫幫忙，幫我扛過一段時間，過后咱們好說。不是這個態(tài)度了！！！不行啊，不能解除，甚至要發(fā)公告強制執(zhí)行。

盡管我們不理解，盡管我們很憤怒，但是我們還是很理智。為什么？張大中先生特別看重情誼。不管你有什么說法，咱們和為貴。我不能因為這個事情把我們多年的朋友情份破壞了。所以呢，我們就給他發(fā)了一個律師函。只要解除，就還你們1.5億，不追究你的違約責(zé)任，但是如果你還是不想解除，還是非要拿著4.19協(xié)議把我捆進國美的話，那咱們就仲裁。仲裁我就要追究你的違約責(zé)任。話說到這了，表了這么一個態(tài)，我覺得這個態(tài)是很理智的，也是很同情達理的。

這么個態(tài)度表完以后呢，對方又來談來了。說大中你又沒和國美談，你怎么就知道你兩家不能并呢？國美可能給你條件很好啊！國美確實也說過這樣的話啊！可以加幾個億啊！我們的關(guān)鍵不是加價的問題，我不是賣企業(yè)啊，如果我是賣企業(yè)，啊，你給20個億，他給25億，那行，我給他了。不是那么回事，我跟你簽協(xié)議的時候，我還有三個要素呢，我大中考慮的是企業(yè)價值，我的企業(yè)品牌，我的員工隊伍呢，這不是一兩句話可以和國美說的清的。你現(xiàn)在非要讓我跟國美談，這要講信用的。啊，我承認我跟國美談，國美談怎么辦，我是不是要繼續(xù)執(zhí)行啊？把這個對方改一下，改成國美就可以了啊！如果這樣的話，我還要履行4.19協(xié)議，第一是我的時間限制，到明年4月底之前，我必須要談成，談不成我就違約啦！要罰我1.5億，這是一個概念。這樣下去，國美跟你的情況不一樣。我們能不能談成，我們不知道啊。而且我?guī)е@么一個“枷鎖”，帶著這么一個“套”去談，是不是我的心理上感覺是“城下之盟”啊？！我怎么覺得有一種不平等的感覺啊。沒有一個公平平等的談判環(huán)境啊！所以，我們當(dāng)時就拒絕了。這個要求不能同意，我覺得這是一個原則的問題。我不能帶著這么一個不平等的“圈套”或者“枷鎖”去談判。

我們可以去跟國美談，這個談判的大門不是關(guān)閉的。但是我們必須先解除協(xié)議，解除協(xié)議以后，給我一個公平的、自愿的談判環(huán)境，一個外部環(huán)境。你不給我一個獨立自主的法人人格地位，我去談判就沒法談。這是談判最重要的條件，對方堅持，說白了，我覺得就是你就按照這個東西去和國美談，那如果最后談不成了，那我覺得這個路子不對。我們兩個之間的事就是我們兩個之間的事，我們兩個之間的事情，你變化了，我沒變化，那我們倆半我們的問題解除了，以后我怎么做是我自己的事。所以，整個談判解約的4個月，從6、7月份一直到8月份開始，一直是不能解約，不能單方面解約，有這么一個真實的過程，所以最后一個問題，就是我們提起仲裁。

我想說呢，綜觀全程，大中公司單方面給用了去函，并向仲裁委提起罰沒永樂1.5億定金

訴訟祈求，是一種無奈之舉。我們對永樂盡可能地理解，盡可能地尊重，甚至做一些堅持原則、不喪失原則下的讓步、忍讓，但是沒有換取對方相應(yīng)的回饋，只給我們剩下一條路，你想維護企業(yè)的權(quán)利嗎？你必須靠法律。但是，我要在這里說明，罰永樂的1.5億不是大中的目的，大中也不是想得這個意外之財，此舉是大中公司對企業(yè)誠信的一種呼喚，我們相信在法制社會下，邪不壓正，我們相信，社會講公理，人間有正義！！！

謝謝大家！

馬偉強 來源:TOM科技