黨的十五大以來，各地認真貫徹國有經濟有進有退、有所為有所不為的方針，積極推進國有經 濟布局和結構調整，探索公有制的多種有效實現形式和國有企業(yè)改制的多種途徑，取得了顯著成效，積累了寶貴經驗。但前一階段國有企業(yè)改制工作中出現了一些不 夠規(guī)范的現象，造成國有資產的流失。國有企業(yè)改制是一項政策性很強的工作，涉及出資人、債權人、企業(yè)和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規(guī)范有序。 為全面貫徹落實黨中央關于國有經濟布局結構調整和國有企業(yè)改革的精神，保證國有企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范地進行，現提出以下意見：
　　一、健全制度，規(guī)范運作
　 　（一）批準制度。國有企業(yè)改制應采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業(yè)改制，包括轉 讓國有控股、參股企業(yè)國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。方案可由改制企業(yè)國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構 或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經營管理者轉讓國有產權的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第 ３７８號，以下簡稱《條例》）和國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）的有關規(guī)定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得實施。國有企業(yè)改制涉 及財政、勞動保障等事項的，需預先報經同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產監(jiān)督管理機構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關 法律法規(guī)，報經政府有關部門審批；國有資產監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡稱非國有的企業(yè)），改制方案需報同級人民政府 批準；轉讓上市公司國有股權審批暫按現行規(guī)定辦理，并由國資委會同證監(jiān)會抓緊研究提出完善意見。
　　（二）清產核資。國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。企業(yè)改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規(guī)定履行批準程序。改制企業(yè)法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。
　 　（三）財務審計。國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關 規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。改制企業(yè)必須按照有關規(guī)定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務。任何人不得 授意、指使、強令改制企業(yè)會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。
　 　（四）資產評估。國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產評估管理辦法》（國務院令第９１號）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控 股企業(yè)進行資產評估，要嚴格履行有關法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業(yè)的專利 權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產權的單位核準。
　　（五）交易管理。非上市企業(yè)國有產權轉讓要進入產權交易市場，不受地區(qū)、行業(yè)、出資和隸屬關系的限制，并按照《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》的規(guī)定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。
　 　（六）定價管理。向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和 轉讓國有產權的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上 市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。
　 　（七）轉讓價款管理。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有 產權的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的３０％，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付 完畢。轉讓國有產權的價款優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業(yè)欠繳的社會保 險費，剩余價款按照有關規(guī)定處理。
　　（八）依法保護債權人利益。國有企業(yè)改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業(yè)不得進行改制。
　 　（九）維護職工合法權益。國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有的企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其 中，職工安置方案需經企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的企業(yè)，要按照有關政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關系。改制企業(yè) 拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費等要按有關規(guī)定予以解決。改制后的企業(yè)要按照有關規(guī)定按時足額交納社會保險費，及 時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關系。
　 　（十）管理層收購。向本企業(yè)經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執(zhí)行國家的有關規(guī)定，以及本指導意見的各項要求，并需按照有關規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經 營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產權的單位負責或其委托中介機構進行，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審 計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執(zhí)行《貸款通則》的有關規(guī)定，不得向包括本企 業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。經營管理者對企業(yè)經營業(yè)績下降負有責 任的，不得參與收購本企業(yè)國有產權。
　　二、嚴格監(jiān)督，追究責任
　 　各級監(jiān)察機關、國有資產監(jiān)督管理機構和其他有關部門，要加強聯系、密切配合，加大對國有企業(yè)改制工作的監(jiān)督檢查力度。通過建立重要事項通報制度和重大案 件報告制度，以及設立并公布舉報電話和信箱等辦法，及時發(fā)現和嚴肅查處國有企業(yè)改制中的違紀違法案件。對國有資產監(jiān)督管理機構工作人員、企業(yè)領導人員利用 改制之機轉移、侵占、侵吞國有資產的，隱匿資產、提供虛假會計資料造成國有資產流失的，營私舞弊、與買方串通低價轉讓國有產權的，嚴重失職、違規(guī)操作、損 害國家和群眾利益的，要進行認真調查處理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理；造成國有資產損失的，按照《條例》的規(guī)定，追究有關責任人的賠償責任。 對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違規(guī)違法行為，要加大懲處力度；國有資產監(jiān)督管理機構和國有及國有控股企業(yè)不得再聘請該中介機 構及其責任人從事涉及國有及國有控股企業(yè)的中介活動。
　　為加快建設和完善產權交易市場體系，確保產權交易公開、公平、公正，由法制辦會同國資委、財政部等有關部門研究有關產權交易市場的法規(guī)和監(jiān)管制度，各地依照法律法規(guī)及有關規(guī)定，根據實際情況制訂具體實施細則。
　　三、精心組織，加強領導
　 　（一）全面準確理解國有經濟布局和結構調整戰(zhàn)略方針，堅持黨的十六大提出的必須毫不動搖地鞏固和發(fā)展公有制經濟，必須毫不動搖地鼓勵、支持和引導非公有 制經濟發(fā)展的方針。國有企業(yè)改制要堅持國有經濟控制重要行業(yè)和關鍵領域，提高國有經濟的控制力、影響力和帶動力。在其他行業(yè)和領域，國有企業(yè)通過重組改 制、結構調整、深化改革、轉換機制，在市場競爭中實現優(yōu)勝劣汰。
　　（二）在國有企業(yè)改制工作中，各地區(qū)要防止和糾正不顧產權市場供求狀況及其對價格形成的影響作用、不計轉讓價格和收益，下指標、限時間、趕進度，集中成批向非國有投資者轉讓國有產權的做法。防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產的現象。
　 　（三）國有企業(yè)改制要從企業(yè)實際出發(fā)，著眼于企業(yè)的發(fā)展。要建立競爭機制，充分考慮投資者搞好企業(yè)的能力，選擇合格的投資者參與國有企業(yè)改制，引入資 金、技術、管理、市場、人才等資源增量，推動企業(yè)制度創(chuàng)新、機制轉換、盤活資產、扭虧脫困和增加就業(yè)，促進企業(yè)加快發(fā)展。
　 　（四）地方各級人民政府及其國有資產監(jiān)督管理機構、國有及國有控股企業(yè)，要高度重視國有企業(yè)改制工作，全面理解和正確貫徹黨中央、國務院有關精神，切實 負起責任，加強組織領導。要從實際出發(fā)，把握好改制工作的力度和節(jié)奏。在國有企業(yè)改制的每一個環(huán)節(jié)都要做到依法運作，規(guī)范透明，落實責任。上級國有資產監(jiān) 督管理機構要加強對下級國有資產監(jiān)督管理機構的指導和監(jiān)督，及時總結經驗，發(fā)現和糾正國有企業(yè)改制工作中存在的問題，促進國有資產合理流動和重組，實現國 有資產保值增值，更好地發(fā)揮國有經濟的主導作用。